ARTÍCULO 82.- El consejo de administración de las Filiales estará integrado por un mínimo de cinco y
un máximo de quince consejeros propietarios, de los cuales cuando menos el 25% deberán ser
independientes. Por cada consejero propietario se designará a su respectivo suplente, en el entendido de
que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter.
El nombramiento deberá hacerse en asamblea por cada serie de acciones. A las asambleas que se
reúnan con este fin, así como aquellas que tengan el propósito de designar comisarios por cada serie de
acciones, les serán aplicables, en lo conducente, las disposiciones para las asambleas generales
ordinarias previstas en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
El accionista de la Serie “E” que represente cuando menos el 51% del capital social pagado designará
a la mitad más uno de los consejeros, y por cada 10% de acciones de esta serie que exceda de ese
porcentaje, tendrá derecho a designar un consejero más. Los accionistas de la Serie “M” designarán a los
consejeros restantes. Sólo podrá revocarse el nombramiento de los consejeros de minoría, cuando se
revoque el de todos los demás de la misma serie.
El presidente del consejo deberá elegirse de entre los consejeros propietarios de la Serie “E” y tendrá
voto de calidad en caso de empate.
Los supuestos previstos en el artículo 56 de la presente ley, le serán aplicables a los consejeros de
las Filiales.
Los consejeros independientes serán designados en forma proporcional conforme a lo señalado en
los párrafos que anteceden. Por consejero independiente, deberá entenderse a la persona que sea ajena
a la administración de la Filial respectiva, y que reúna los requisitos y condiciones que determine la
Comisión en las disposiciones de carácter general a que se refiere la fracción I, del artículo 55 de esta
Ley, en las que igualmente se establecerán los supuestos bajo los cuales, se considerará que un
consejero deja de ser independiente para los efectos de este artículo.
En ningún caso podrán ser consejeros independientes:
I. Empleados o directivos de la Filial;
II. Accionistas que sin ser empleados o directivos de la Filial, tengan Poder de Mando sobre los
directivos de la misma;
LEY DE INSTITUCIONES DE SEGUROS Y DE FIANZAS
III. Socios o empleados de sociedades o asociaciones que presten servicios de asesoría o
consultoría a la Filial o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cual
forme parte ésta, cuyos ingresos representen el 10% o más de sus ingresos;
IV. Clientes, proveedores, deudores, acreedores, socios, consejeros o empleados de una
sociedad que sea cliente, proveedor, deudor o acreedor importante de la Filial.
Se considera que un cliente o proveedor es importante cuando los servicios que le preste la
Filial o las ventas que le haga a ésta, representan más del 10% de los servicios o ventas
totales del cliente o del proveedor, respectivamente. Asimismo, se considera que un deudor o
acreedor es importante cuando el importe del crédito es mayor al 15% de los activos de la
Filial o de su contraparte;
V. Empleados de una fundación, asociación o sociedad civiles que reciban donativos importantes
de la Filial.
Se consideran donativos importantes a aquellos que representen más del 15% del total de
donativos recibidos por la fundación, asociación o sociedad civiles de que se trate;
VI. Directores generales o directivos de alto nivel de una sociedad en cuyo consejo de
administración participe el director general o un directivo de alto nivel de la Filial;
VII. Cónyuges o concubinarios, así como los parientes por consanguinidad, afinidad o civil hasta el
primer grado respecto de alguna de las personas mencionadas en las fracciones III a VI
anteriores, o bien, hasta el tercer grado, en relación con las señaladas en las fracciones I, II y
VIII de este artículo, y
VIII. Quienes hayan ocupado un cargo de dirección o administrativo en la Filial o en el grupo
financiero al que, en su caso, pertenezca la propia Filial, durante el año anterior al momento
en que se pretenda hacer su designación.
El consejo deberá reunirse por lo menos trimestralmente y de manera adicional, cuando sea
convocado por el presidente del consejo, al menos una cuarta parte de los consejeros, o cualquiera de
los comisarios de la Filial. Para la celebración de las sesiones ordinarias y extraordinarias del consejo de
administración, se deberá contar con la asistencia de cuando menos el 51% de los consejeros, de los
cuales por lo menos uno deberá ser consejero independiente.
En el caso de las Filiales en las cuales cuando menos el 99% de los títulos representativos del capital
social sean propiedad, directa o indirectamente, de una Institución Financiera del Exterior o una Sociedad
Controladora Filial, podrá determinar libremente el número de consejeros, el cual en ningún caso podrá
ser inferior a cinco, debiendo observarse lo señalado por los párrafos primero, tercero y quinto del
presente artículo.
La mayoría de los consejeros de una Filial deberá residir en territorio nacional.